syriandays / finance | رغم نسخه "حرفياً" عن القانون اللبناني.. قانون تنظيم مهنة الصرافة في سورية.. مفعم بالتناقض ..لاينقصه التجاهل..!؟

د. مظهر يوسف (متخصص في اقتصاديات الأسعار والتضخم
صدر قانون تنظيم الصرافة في عام 2006 الذي ينظم مهنة الصرافة في سورية حيث تم السماح بتأسيس مؤسسات الصرافة و شركة الصرافة أو مكتب الصرافة، حيث تستطيع هذه المؤسسات:
• شراء أوراق النقد الأجنبي/البنكنوت /جميع وسائل الدفع المحررة بالعملات الأجنبية القابلة للتحويل والشيكات المصرفية والشيكات السياحية ودفع قيمتها بالليرة السورية أو بأوراق النقد الأجنبي /البنكنوت/.
• بيع أوراق النقد الأجنبي /البنكنوت/ والشيكات وذلك وفقا لأنظمة القطع.
• تلقى وتنفيذ حوالات واردة من الخارج سواء بالعملات الأجنبية أو بالليرات السورية.
• القيام بمساعدة الجهاز المصرفي في تحويل الأموال بناء على طلب الأفراد داخل أراضي الجمهورية العربية السورية وخاصة إلى المناطق التي لا تتوفر فيها فروع مصرفية.
• تحويل مبالغ بالقطع الأجنبي إلى الخارج للغايات التي تسمح بها أنظمة القطع النافذة.
و حدد القانون رأس المال النقدي والذي يجب ألا يقل عن / 250 / مائتين وخمسين مليون ليرة سورية لشركات الصرافة وعن / 50 / خمسين مليون ليرة سورية لمكاتب الصرافة.
بمقابل هذه المزايا، حظر القانون على مؤسسات الصرافة الترخيص أن تجرى أيا من العمليات المصرفية غير المنصوص عليها في هذا القانون وبخاصة العمليات التالية:
• فتح أو مسك حسابات جارية أو ودائع للمتعاملين بالليرة السورية أو العملات الأجنبية.
• قبول الودائع أو الأمانات أو منح القروض والسلف أو خصم الأوراق التجارية بالليرة السورية أو بالعملة الأجنبية.
• التعامل بأسواق الصرف الآجلة.
• فتح الاعتمادات المستندية أو تبليغها.
• إصدار الكفالات أو التعهدات بالليرة السورية أو بالعملات الأجنبية.
• الاحتفاظ بأية حسابات أو أرصدة بالعملة الأجنبية أو بالليرة السورية في خارج الجمهورية العربية السورية دون الموافقة المسبقة من قبل مصرف سورية المركزي وضمن الحدود المسموح بها.
• التعامل في أسواق السلع العالمية والمعادن الثمينة والأوراق المالية الأجنبية أو استثمار أية مبالغ بالعملات الأجنبية أو بالليرة السورية خارج الجمهورية العربية السورية بصورة مباشرة أو غير مباشرة وسواء لحسابها أو لحساب الغير
• الحصول على أية تسهيلات ائتمانية من الخارج سواء كانت مباشرة أو غير مباشرة آما لا يجوز لشركات ومكاتب الصرافة أن تحصل على قروض مصرفية من المصارف السورية أو من الخارج لغايات عملها أو للقيام بعمليات المضاربة.
• أن تقرض أو تقترض أو تدير قرضا أو تشترك في إصدار القروض أو ترهن أيا من موجوداتها قبل الحصول على موافقة مسبقة من مصرف سورية المركزي على أي من هذه العمليات.
و من خلال إلقاء نظرة تحليلية على هذا القانون و مقارنته بنفس قوانين عدد من الدول العربية نجد التالي:
أن الكثير من مواد القانون منسوخة عن القانون اللبناني رقم 347 لعام 2001 المتعلق بتنظيم مهنة الصرافة في لبنان، فمن خلال المقارنة بين مواد القانونين نلاحظ التالي:
• نفس رأس المال: 250 مليون ليرة سورية/ لبنانية، و نفس العبارات المتعلقة بتعديله (في أي وقت مع مهلة سنة).
• تطابق حرفي فيما يتعلق بتسديد رأس المال و حالة الخسائر.
• تطابق حرفي فيما يتعلق بالتدابير التنظيمية العامة التي تتخذ ونفس الإجراءات المفروضة لحماية الزبائن.
• تطابق حرفي فيما يتعلق بالمخالفات وحتى بنفس رقم المادة.
• تطابق فيما يتعلق باستخدام تعبير صراف.
• تطابق حرفي فيما يتعلق بتعليق عمل مؤسسات الصرافة.
مقارنة بين قانون تنظيم مهنة الصرافة في سوريا و لبنان (التشابه الحرفي بالأحمر)

قانون تنظيم مهنة الصرافة في سوريا

قانون تنظيم مهنة الصرافة في لبنان

المادة 4:

أ / يحدد فى صك تأسيس شركة أو مكتب الصرافة رأس المال النقدي والذي يجب ألا يقل عن / 250 / مائتين وخمسين مليون ليرة سورية لشركات الصرافة وعن / 50 / خمسين مليون ليرة سورية لمكاتب الصرافة

ويمكن لمصرف سورية المركزي تعديل رأس المال الأدنى هذا في أي وقت بمرسوم بناء على اقتراح من مجلس النقد والتسليف وتعطى مؤسسات الصرافة مهلة سنة لتسوية أوضاعها.

المادة 6:

يحدد رأسمال مؤسسات الصرافة حسب فئتها المبينة في المادة ٣ من هذا القانون

وذلك على الشكل التالي:

١ - الفئة أ : مايتان وخمسون مليون ليرة لبنانية.

٢ - الفئة ب: مئة مليون ليرة لبنانية.

يمكن للمجلس المركزي لمصرف لبنان تعديل هذا الرأسمال في أي وقت وإعطاء مؤسسات الصرافة مهلا لتسوية أوضاعها، على أن لا تقل هذه المهلة عن سنة.

المادة 4:

ج/ يسدد كامل رأس المال وأية زيادة لاحقة عليه نقدا ودفعة واحدة لدى مصرف سورية المركزي.

كما يجب على مؤسسات الصرافة التي تكون قد أصيبت بخسائر أن تعمد خلال مهلة حدها الأقصى ستة أشهر إما إلى إعادة تكوين رأسمالها أو لتخفيضه بشرط أن يقل عن الحد الأدنى المقرر بموجب أحكام هذا القانون.

المادة 6:

يحرر كامل رأس المال وأية زيادة لاحقة عليه نقدا ودفعة واحدة لدى مصرف لبنان.

على مؤسسات الصرافة التي تكون قد أصيبت بخسائر أن تعمد، خلال مهلة حدها الأقصى ستة أشهر، أما لإعادة تكوين رأسمالها وإما لتخفيضه شرط أن لا يقل عن

الحد الأدنى المفروض.

المادة 16:

يعهد بالرقابة على مؤسسات الصرافة إلى مصرف سورية المركزي وعلى مؤسسات الصرافة أن تتقيد بالتدابير التنظيمية التي يتخذها المصرف المذكور وبالإجراءات التي يفرضها حماية للزبائن المتعاملين معها وعليها بصورة خاصة.

أ / أن تقدم له بالشروط ووفق النماذج وضمن المهل المحددة من قبله المعلومات والبيانات المحاسبية والإحصائية والمستندات المثبتة لتوافر الشروط القانونية والمادية الواجبة لممارسة عملها والتي يطلبها

ب/ أن تمسك سجلا خاصا تدون فيه يوميا العمليات التي تفوق مبلغا معينا يحدده مصرف سورية المركزي على أن تورد فيه تاريخ إجراء آل عملية ورقمها المتسلسل واسم المتعامل الذي تتم العملية لصالحه بعد التحقق من هويته وعنوانه

المادة 13:

على مؤسسات الصرافة أن تتقيد بالتدابير التنظيمية العامة التي يتخذها مصرف لبنان، وبالإجراءات التي يفرضها حماية للزبائن المتعاملين معها وعليها بصورة

خاصة ان:

أ - تقدم له، بالشروط ووفق النماذج وضمن المهل المحددة منه ، المعلومات والبيانات المحاسبية والإحصائية والمستندات المثبتة لتوافر الشروط القانونية والمادية المتوجبة لممارسة عملها والتي يطلبها منها.

ب - تمسك سجلا خاصا تدون فيه يوما فيوما العمليات التي تفوق مبلغا معينا يحدده مصرف لبنان على أن تورد فيه تاريخ إجراء كل عملية ورقمها المتسلسل واسم الزبون بعد التحقق من هويته وعنوانه.

المادة 18:

إذا تبين لمصرف سورية المركزي أن إحدى مؤسسات الصرافة خالفت أحكام نظامها الأساسي أو عقد تأسيسها أو أحكام قانون التجارة أو أحكام هذا القانون أو التوصيات أو التدابير المفروضة من قبل مصرف سورية المركزي أو إذا أقدمت على عمل يضر بسمعة سورية المالية أو السياحية أو أية أعمال أخرى يحددها مجلس النقد والتسليف يمكن للمجلس إنزال العقوبات الإدارية التالية بحقها.

أ / التنبيه

ب/ منعها من القيام ببعض العمليات أو فرض أي تحديد أو تقييد آخر في ممارسة المهنة.

ج/ منع رئيس مجلس إدارة الشركة أو العضو المفوض أو أي من الشركاء من ممارسة المهنة نهائيا أو لوقت محدد

د/ شطبها من سجل مؤسسات الصرافة.

المادة 18:

١ - إذا تبين لمصرف لبنان أن مؤسسة صرافة خالفت أحكام نظامها الأساسي أو عقدها التأسيسي أو أحكام قانون التجارة أو أحكام هذا القانون أو التوصيات أو التدابير المفروضة من قبل مصرف لبنان أو إذا قدمت بيانات أو معلومات ناقصة أو غير مطابقة للحقيقة، أو أقدمت على عمل يضر بسمعة لبنان السياحية أو المالية، يمكن إنزال العقوبات الإدارية التالية بحقها:

أ - التنبيه.

ب - منعها من القيام ببعض العمليات أو فرض أي تحديد أو تقييد آخر في ممارسة المهنة.

ج - منع صاحب المؤسسة أو أي من الشركاء من ممارسة المهنة نهائيا أو لوقت محدد.

د - شطبها من لائحة مؤسسات الصرافة.

المادة 2:

يحظر على غير مؤسسات الصرافة المرخصة أن تستعمل تعبير صراف أو عميل صرافة أو صيرفي أو أي تعبير مشابه في أي لغة سواء في تسميتها الخاصة أو في اسمها أو في عنوانها التجاري أو في تعيين نوع عملها التجاري أو في دعايتها.

المادة 5:

لا يمكن لأي مؤسسة لم تسجل في لائحة مؤسسات الصرافة أن تمارس مهنة الصرافة ولا أن تدخل عبارات "مؤسسة صرافة "، "صاحب مؤسسة صرافة"، صراف" أو أية عبارة أخرى مماثلة في أية لغة كانت، سواء في عنوانها التجاري أو في موضوعها أو في إعلاناتها

المادة 14:

يحدد مصرف سورية المركزي أسس تقدير عناصر الموجودات التي يتكون منها ما يقابل رأسمال مؤسسة الصرافة وتلتزم كل مؤسسة بأن تثبت أن موجوداتها تفوق بالفعل المطاليب الواجبة عليها تجاه الغير بمبلغ يساوى على الأقل قيمة رأسمالها.

المادة 7:

يحدد المصرف المركزي مبادئ تقدير عناصر الموجودات التي يتكون منها ما يقابل رأسمال مؤسسة الصرافة وهو يفرض على كل مؤسسة أن تثبت أن موجوداتها تفوق بالفعل المطلوبات المتوجبة عليها تجاه الغير، بمبلغ يساوي على الأقل قيمة رأسمالها.

المادة 26:

يحق لمجلس النقد والتسليف إصدار قرار بتعليق عمل مؤسسات الصرافة أو الحد من نشاطها بصورة مؤقتة إذا استدعت ذلك ظروف اقتصادية أو نقدية طارئة أو استثنائية.

المادة 19:

يحق لحاكم مصرف لبنان، بعد اخذ موافقة المجلس المركزي، إصدار قرار بإيقاف عمل مؤسسات الصرافة أو الحد من نشاطها بصورة مؤقتة إذا استدعت ذلك ظروف

اقتصادية أو نقدية استثنائية.

من المفيد أن نستفيد من قوانين و خبرات الدول المجاورة، لكن من المعيب أن نلجأ إلى أسلوب النسخ بالحرف و الفاصلة و النقطة. مع العلم أن هذه ليست المرة الأولى فقد سبقها قانون حماية المستهلك الذين تبين أنه في معظمه منسوخ عن القانون الأردني.
و بتجاوز هذه النقطة و العودة إلى النظرة التحليلية لهذا القانون نجد أنه تجاهل العديد من النقاط التي تعتبر في صلب مهنة الصرافة مثل:
بالنسبة لسعر الصرف:
ذكرت المادة /8/ من القانون التالي: تمارس مؤسسات الصرافة المرخص لها بمزاولة أعمال الصرافة في الجمهورية العربية السورية العمليات التالية وفق أسعار الصرف الآنية وأنظمة القطع النافذة.
في حين ناقضت المادة /11/ ذلك: تجرى تعاملات مؤسسات الصرافة في جميع عمليات بيع وشراء وتبديل العملات الأجنبية بسعر صرف تحدده المؤسسة ضمن الحدود التي يضعها مجلس النقد والتسليف.
النقطة الأساسية في القانون هي سعر الصرف، لكنها لم تعالج بالشكل المطلوب فعلى أي أساس سيتم تحديد سعر الصرف: هل وفق أسعار الصرف الآنية أم السعر الذي تحدده هذه مؤسسة الصرافة ضمن الحدود التي يضعها مجلس النقد والتسليف، و كيف ستتم الرقابة على أسعار الصرف الآنية؟ هل سيتم تسجيل كل حركات البورصة العالمية؟.
فيما يتعلق بشطب مؤسسة الصرافة:
تجاهل القانون السوري إفراد مادة خاصة بحالات شطب المؤسسة، و اكتفى بعبارة: إذا تبين لمصرف سورية المركزي أن إحدى مؤسسات الصرافة خالفت أحكام نظامها الأساسي أو عقد تأسيسها أو أحكام قانون التجارة أو أحكام هذا القانون أو التوصيات أو التدابير المفروضة من قبل مصرف سورية المركزي أو إذا أقدمت على عمل يضر بسمعة سورية المالية أو السياحية أو أية أعمال أخرى يحددها مجلس النقد والتسليف يمكن للمجلس إنزال العقوبات الإدارية التالية:
أ . التنبيه
ب. منعها من القيام ببعض العمليات أو فرض أي تحديد أو تقييد آخر في ممارسة المهنة.
ج. منع رئيس مجلس إدارة الشركة أو العضو المفوض أو أي من الشركاء من ممارسة المهنة نهائيا أو لوقت محدد.
د. شطبها من سجل مؤسسات الصرافة.
و بالتالي كان لابد من تحديد حالات الشطب بشكل دقيق بدلا من استعمال العبارات الفضفاضة التي يمكن اللعب على تفسيرها (عمل يضر بسمعة سورية المالية أو السياحية، أحكام قانون التجارة... الخ)، فما هي الأعمال التي تضر بسمعة سوريا مثلا وكيف سيتم تقييمها؟.
لكن تم تحديد حالة وحيدة للشطب وهي: يلغى الترخيص للشركة المرخصة أو للمكتب المرخص إذا لم تباشر عملها/ عمله خلال ستة أشهر من تاريخ الحصول على الترخيص.
في حين قوانين الدول الأخرى ذكرت حالات الشطب بالتفصيل، مثل: إذا وضعت الشركة قيد التصفية، إذا أعلن إفلاس الشركة، إذا تبين للهيئة المصرفية العليا أنها لم تعد بوضع يمكنها من متابعة أعمالها، إذا لم تمارس فعليا نشاطها خلال ستة أشهر من تسجيلها على لائحة مؤسسات الصرافة، إذا انقطعت الشركة عن ممارسة أعمالها لفترة ستة أشهر متتالية، إذا لم تعد تكوين رأسمالها أو ترفعه إلى الحد الأدنى المقرر ضمن المهل الممنوحة لها، إذا تم تزويد المصرف المركزي ببيانات زائفة أو مضللة أو غير دقيقة.
فيما يتعلق بالبيانات المالية والإحصائية (المهل و النوعية):
تجاهل القانون السوري المواد المتعلقة بالغرامات المتعلقة بالتأخير بمهل تزويد المصرف المركزي بالبيانات المالية والإحصائية، في حين أقر القانون اللبناني عقوبات غرامات تأخير يبلغ حدها الأقصى عشرة أمثال الحد الأدنى الشهري للأجر عن كل يوم تأخير على كل مؤسسة صرافة لا تتقيد ضمن المهل و أن يستوفي مصرف لبنان فوائد تأخير عن عدم تسديد غرامات التأخير بمعدل يوازي معدل الفائدة على سندات الخزينة لمدة سنة.
أيضا لم يتطرق القانون إلى نوعية البيانات المقدمة و دقتها، حيث أعطى القانون الحق للمصرف المركزي طلب أية معلومات أو بيانات دورية يراها ضرورية للتحقق من سلامة العمليات وتقيدها بإحكام هذا القانون وتعليماته كما يحق لمصرف سورية المركزي أن يجرى التفتيش الذي يراه مناسبا على سجلاتها بواسطة موظفيه أو من يعينهم من مدققي الحسابات وعلى مؤسسات الصرافة أن تقدم لهؤلاء سجلاتها وغير ذلك من الوثائق أو البيانات.
فلا يوجد أي عقوبات محددة عند تقديم بيانات غير دقيقة أو مضللة للسلطات المعنية، في حين حسب قانون الصرافة الإماراتي تتعرض المؤسسة إلى الشطب إذا تم تزويد المصرف المركزي ببيانات زائفة أو مضللة أو غير دقيقة.
فيما يتعلق بموضوع المضاربة بالعملات:
أكثر ما يخشى فيما يتعلق بالقطع الأجنبي هو موضوع المضاربة بالعملات، لكن القانون السوري لم يشر إلى هذه النقطة مباشرة إلا بشكل عابر حيث منع القانون شركات ومكاتب الصرافة أن تحصل على قروض مصرفية من المصارف السورية أو من الخارج لغايات عملها أو للقيام بعمليات المضاربة.
أيضا نصت المادة /21/ انه على مؤسسات الصرافة تجنب القيام بعمليات أو أعمال تهدف أو تؤدي إلى تضليل المتعاملين في السوق بقصد التأثير في أسعار الصرف وعليها أن تتجنب إساءة استخدام المعلومات التي تطلع عليها بحكم عملها.
و ذكرت المادة /18/ من القانون انه: إذا تبين لمصرف سورية المركزي أن إحدى مؤسسات الصرافة خالفت أحكام نظامها الأساسي أو عقد تأسيسها أو أحكام قانون التجارة أو أحكام هذا القانون أو التوصيات أو التدابير المفروضة من قبل مصرف سورية المركزي أو إذا أقدمت على عمل يضر بسمعة سورية المالية أو السياحية أو أية أعمال أخرى يحددها مجلس النقد والتسليف يمكن للمجلس إنزال مجموعة من العقوبات الإدارية بحقها. و بالتالي موضوع المضاربة غير مطروح بشكل مباشر وتبقى كلها لتفسيرات بدون معايير واضحة تعود في تفسيرها لرؤية المصرف المركزي.
وبالتالي لم يتم التطرق إلى موضوع المضاربة بالعملات بشكل مباشر، في حين قوانين الدول الأخرى، مثل الأردن، قد أشارت بشكل واضح إلى هذه النقطة حيث منع القانون الأردني المضاربة غير المشروعة بالعملات الأجنبية و المعادن الثمينة بأي طريقة أو وسيلة بما في ذلك إذاعة وقائع مختلفة أو ملفقة أو مزاعم كاذبة أو نشرها أو تقديم عروض لبيع تلك العملات و المعادن أو شرائها بصورة و في ظروف من شأنها إحداث البلبلة في التعامل بها وتداولها أو في رفع أسعارها أو تدنيها.
فيما يتعلق بخبرات أعضاء مجلس الإدارة:
ذكر القانون أنه ينبغي أن تتمتع إدارات مؤسسات الصرافة بالخبرة والمعرفة العملية بأعمال الصرافة ومخاطرها ويعود تقدير كفاية هذه الخبرة لمصرف سورية المركزي. لكن ما هي محددات هذه الخبرة التي سيقوم بتقديرها المصرف المركزي و خاصة أنه تم التركيز على الجانب العملي مع تجاهل الجانب العلمي، و ركز القانون أيضا على المؤهلات الشخصية للإدارة و المؤسسين، و ترك باب المؤهلات المهنية مفتوحا لتفسيرات المصرف المركزي.
في حين القانون الإماراتي مثلا حدد المؤهلات المهنية للمدير أن يكون له إلمام بالمعرفة النظرية لأعمال الصرافة و على قدر مناسب من الخبرة الإدارية.
فيما يتعلق بالجانب العملي:

أما فيما يتعلق بالجانب التطبيقي لهذا القانون و من خلال التجربة العملية مع مؤسسات الصرافة فقد لوحظ التالي:
• بالرغم من أن القانون نص انه على مؤسسات الصرافة أن تعلن في مكان بارز من أماكن ممارسة عملها لوحة تحمل أسعار شراء وبيع العملات الأجنبية وان تزود جميع المتعاملين معها بإيصالات أو إشعارات رسمية تحمل خاتم الشركة أو المكتب. فقد لوحظ أن الكثير من اللوحات التي تحمل أسعار شراء وبيع العملات الأجنبية مطفأة أو تعمل لكن الحقول الخاص باليورو و الدولار الأمريكي مطفأة. أيضا الكثير من المكاتب لا تزود المتعاملين بأية إشعارات، و في حال التزويد بالإشعارات تكون غير مختومة من قبل المؤسسة.
• نص القانون انه على المصارف ومؤسسات الصرافة أن تتأكد من أن المبالغ التي تعادل أو تتجاوز مبلغ خمسمائة ألف ليرة سورية أو ما يعادلها بالعملات الأجنبية والتي تباع أو تشترى أو تحول من أو إلى مؤسسات الصرافة مرفقة بالوثائق الثبوتية اللازمة التي تبين طبيعة العملية موضوع الشراء أو البيع أو التحويل وهوية أطرافها وان يتم الاحتفاظ بهذه الوثائق بالشكل المناسب. لكن الواقع يثبت غير ذلك، حيث هناك العديد من مؤسسات الصرافة لا تطلب أي ثبوتيات من الزبون.
في الختام:

بالرغم من أهمية القانون بالسماح بفتح مؤسسات رسمية للصرافة و بالتالي خطوة ايجابية للقضاء على السوق السوداء للعملات، لكن القانون يعاني من ثغرات هامة من أهمها:
• التناقض بتحديد سعر الصرف ما بين الأسعار الآنية السعر الذي تحدده هذه مؤسسة الصرافة ضمن الحدود التي يضعها مجلس النقد والتسليف، و بالتالي ترك الباب مفتوحا لمؤسسات الصرافة لتحديد سعر الصرف.
• لم تتم الإشارة إلى موضوع المضاربة بالعملات إلا بشكل عابر و غير مباشر، مع العلم أنه يجب إفراد بند خاص لهذا الموضوع.
• ركز القانون فيما يتعلق بخبرات أعضاء مجلس الإدارة على الخبرات الشخصية و العملية على حساب الخبرات العلمية.
• تجاهل القانون السوري إفراد مادة خاصة بحالات شطب المؤسسة و الاكتفاء بعبارات عامة تتعلق بمخالفة الأنظمة و القوانين.
• تجاهل القانون السوري المواد المتعلقة بالغرامات المتعلقة بالتأخير بمهل تزويد المصرف المركزي بالبيانات المالية والإحصائية، أيضا لم يتم التطرق إلى نوعية البيانات المقدمة، وبالتالي ترك الحرية لمؤسسات الصرافة أن تزود المصرف المركزي بالبيانات المعدة بما يتناسب مع مصالحهم.
• فيما يتعلق بالتطبيق، لوحظ أن العديد من مؤسسات الصرافة لا تلتزم بالتعليمات المتعلقة بالتعامل مع الزبائن.
أخيرا، يبدو أن مؤسسات الصرافة التي كانت تعمل في السوق السوداء قد لعبت دورا في صياغة هذا القانون بهذا الشكل الذي يتيح لها القيام بعملها بالأسلوب الذي يضمن أقل قدر ممكن من المساءلة.

*سوريا والعالم.